NexTone、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度を導入
NexToneは、5月30日開催の同社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、本制度に関する議案を6月28日開催予定の同社第22期定時株主総会に付議することとしたとのこと。
なお、同社は、本株主総会において本議案の承認を条件に、従前の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を本議案の内容に沿った形で改定することを、同社取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外役員とする報酬委員会における審議を経たうえで、同日開催の同社取締役会において決定している。
役員退職慰労金制度の廃止
（1）廃止の理由
同社は、役員報酬制度の見直しの一環として、本制度の導入と共に、役員退職慰労金制度を廃止する。
（2）制度の廃止
本株主総会終結の時をもって廃止する。
（3）制度廃止に伴う打ち切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役については、本株主総会において承認を得た上で、本株主総会終結の時までの在任期間に応じた退職慰労金を、各取締役及び各監査役の退任時に打ち切り支給する。なお、その具体的金額、時期、方法等は、同社所定の基準による相当額の範囲内で、本株主総会で承認を得た後の取締役会において決定する予定。
（4）業績に与える影響
同社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上している。また、通期連結業績予想にその影響を織り込んでおり、本件による業績予想の修正はない。本件が同社グループの2023年3月期の損益状況に及ぼす影響は軽微とのこと。
本制度の導入目的等
（1）本制度の導入目的
本制度は、同社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、同社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するもの。
（2）本制度の導入条件
本制度は、同社の取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の承認を得られることを条件とする。なお、2018年6月20日開催の同社第18期定時株主総会において、同社の取締役の報酬限度額は年額2億円以内、また、上記の報酬とは別枠で、2019年2月22日開催の同社臨時株主総会において、同社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、ストック・オプション報酬額として年額1億円以内として、承認を得ているが、本株主総会では、同社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、同社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額6,000万円以内として設定することにつき、株主の承認をお願いする予定だという。
本制度の概要
（1）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
同社は、同社の取締役（社外取締役を除く）に対し、同社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る同社取締役会決議がなされる日の直近6ヶ月間の東京証券取引所における同社普通株式の日次終値の平均値（終値のない日を除き、1円未満の端数は切り上げる。）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で同社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、同社の取締役（社外取締役を除く）が、上記の現物出資に同意していること及び下記（3）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（2）譲渡制限付株式の総数
同社の取締役（社外取締役を除く）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数20,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、同社普通株式の株式分割（同社普通株式の株式無償割当てを含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（3）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、同社取締役会決議に基づき、同社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から同社の取締役を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」）。
②譲渡制限付株式の無償取得
同社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する同社の定時株主総会の開催日の前日までに同社の取締役を退任した場合には、同社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、同社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
同社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する同社の定時株主総会の開催日まで継続して、同社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、同社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する同社の定時株主総会の開催日の前日までに同社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
同社は、譲渡制限期間中に、同社が消滅会社となる合併契約、同社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が同社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して同社の株主総会による承認を要さない場合においては、同社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下「組織再編等承認時」）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が同社の取締役を退任することとなる場合には、同社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、同社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。